הקמת סטארט אפ: מה זה הסכם מייסדים ומדוע צריך אותו?
מאחורי כל רעיון טוב עומד יזם, או כמה יזמים, וכמו בכל מערכת יחסים אנושית – הסכם שמעגן וממסד את הקשר בין היזמים הוא חשוב מאין כמוהו. כן, אנחנו מדברים על מה שנקרא בז'רגון היזמי "הסכם מייסדים" – מסמך תיאום ציפיות, שמפרט דברים חשובים הקשורים למיזם ומסדיר את היחסים המשפטיים והמסחריים בין היזמים עצמם ובין היזמים לחברה.
הסכם מייסדים של סטארט-אפ הוא ככל הנראה המסמך החשוב הראשון שתתבקשו לחתום עליו, ומומלץ שלא להתייחס אליו בקלות ראש. לא מדובר במהלך של 'זבנג וגמרנו'; הסכם מייסדים לרוב יכלול טיוטות רבות, יעבור לא מעט תיקונים וגם יציף בעיות סמויות מעל פני השטח. מה זה אומר? שתתבקשו לקבוע את חלוקת האחריות, הזכויות והחובות של כל אחד מהצדדים, וגם לדון במצבים אישיים ועדינים ולתת את הדעת לשאלות מורכבות.
אולם, עם כל הרגישות והקושי, לא מומלץ לדחות את הדיון בנושאים הללו לשלב מאוחר יותר, שכן אם תתעלמו ולא תתעסקו בנקודות הכואבות בתחילת הדרך, כשתגיעו למבוי סתום ייתכן ולא תצליחו לצלוח את המשבר והסטארט-אפ שלכם ינחת בצד הלא נכון של הסטטיסטיקה.
הסכם מייסדים: הצצה לעתידו של הסטארט-אפ
הסכם מייסדים של סטארט-אפ רלוונטי כמובן לחברת הזנק עם 2 אנשים לפחות, והוא דורש התייחסות לנושאים הבאים:
- מטרת המיזם: פרטים יבשים על החברה, כגון הגדרת תחום הפעילות, שם החברה, השוק שבו פועל המיזם, תאריך ההקמה והמבנה המשפטי שלה, קרי האם מדובר בחברה בעירבון מוגבל, המתפקדת כישות נפרדת, מבנה של שותפות או דווקא עמותה.
- סמכויות, תפקידים ותחומי אחריות: הגדרת התפקיד של היזמים השונים, למשל מי המנכ"ל, מי ינהל את הצד הטכנולוגי, מי יהיה אחראי על שיווק וכיו"ב, היקף המחויבות של כל אחד למיזם (משרה מלאה, חלקית וכו') ומה הסמכויות שניתנות לכל אחד מהיזמים, לדוגמה למי מותר לגייס עובדים חדשים לסטארט-אפ.
- הון, בעלות ומניות: מהו הון המניות הרשום של החברה, מיהם בעלי המניות של החברה (האם יש עוד מישהו מלבד היזמים), מהם סוגי המניות של החברה, כיצד תתבצע חלוקת המניות של החברה, מה הנכסים שהביא עמו כל אחד מהמייסדים וכיצד יעבוד מנגנון הקצאת מניות נוספות ואופן חלוקת הרווחים (כשיהיו כאלו).
- מנגנון קבלת ההחלטות של הסטארט-אפ: האם יש החלטות שצריכות להתקבל פה אחד, כגון ההחלטה לעשות Pivot או להכניס שותף נוסף לסטארט-אפ, והאם לבעל מניות מסוים יש זכות להטיל וטו על החלטות ספציפיות.
- קניין רוחני: התייחסות לבעלות החברה על הקניין הרוחני שלה (זכויות יוצרים, פטנטים, סימני מסחר וכו'), כולל קניין רוחני שפותח לפני הקמת המיזם ויפותח במהלך המיזם.
- מנגנון יישוב סכסוכים: האם יש לחברה ועדה מייעצת (Advisory Board), שתפקידה הוא לפתור סכסוכים על ידי שמיעת הצדדים וקבלת ההחלטה הטובה ביותר עבור החברה? במקרה ואין כזו ועדה, מומלץ לעשות סימולציות ולמצוא פתרונות לבעיות שיכולות לעלות בהמשך הדרך ויחייבו אתכם לקבל החלטה מורכבת, למשל מה עושים אם אחד מהמייסדים ירצה לעזוב או לחלופין יועזב מסיבות מסוימות, מה יקרה אם החברה תקבל הערכת שווי נמוכה מדי לדעת אחד המייסדים, האם כדאי לצרף שותף חדש וכיו"ב.
- סודיות ואי-תחרות: התחייבות שלא לגלות או להעביר מידע הקשור לעסקי הסטארט-אפ, לצד התחייבות שלא להתחרות בעסקי החברה ו/או לקוחותיה.